主营未变就想改名?贝因美重返亏损 最新议案董事反对监管质疑

2019-11-19 10:45:16   【浏览】664次

资料来源:《投资时报》

回到损失的泥沼。

继2016年和2017年连续两年出现巨额亏损后,众星云集的帽子变成了*st,贝内姆(002570.sz)在2018年通过高管更替和资产出售等各种手段,竭尽全力将亏损转化为利润,并在此后摘下*st帽子。在此过程中,缅因州的净资产(母公司股东的权益)持续下降,从2015年底的36.68亿元降至2018年底的18.15亿元,仅为三年前的一半。

然而,摘下帽子后不久,贝因美又报告今年上半年亏损,净利润亏损1.22亿元,同比下降1527.62%,净资产进一步降至16.92亿元。对于上半年的亏损,贝因美将其归因于原材料价格上涨、非经常性收入与去年同期相比大幅下降以及外部竞争环境。

《投资时报》研究人员指出,面对从主营业务中获利的困难和净资产的下降,缅因州已经重新走上多元化发展的道路。9月11日,bein America董事会审议并通过了一项议案,要求改变公司的经营范围、名称和地址。它旨在从公司名称中删除“婴儿食品”一词,并扩大其业务范围,以包括技术推广服务和自有住房租赁。

值得注意的是,改变业务范围和名称的提议并没有得到所有董事的批准。弃权和反对的原因主要集中在“未经战略委员会的审查和批准”、“无法判断相关战略和业务调整的战略合理性”、“公司应集中精力解决其主营业务目前面临的问题”等方面。

此外,主营业务名称不做任何变更,缅因州经营的合规性和合理性也引起了监管部门的质疑。

9月18日,深交所就公司经营范围和全称的变更以及董事的反对意见发出关注函,要求董事解释变更是否与公司主营业务相匹配,以及业务变更的具体依据,以符合公司的实际和未来战略。

更改后的名称是否与主营业务相符?

9月12日,缅因州发布了第七届董事会第十九次会议决议公告(以下简称决议公告),称董事会审议通过了三项关于变更公司经营范围、名称和地址的议案,并公开披露了《关于变更公司经营范围、名称和地址的公告》。

根据公告,北美计划将其业务范围扩大至“技术推广服务、自有房屋租赁、健康管理(不包括诊断和治疗)、日用品销售和进出口业务”,并将全称从“北美婴儿食品有限公司”改为“北美有限公司”,更名后,贝美证券的缩写和法律主体没有变化,更名前签署的合作协议也不受更名影响。

另一个名字的改变,另一个业务范围的改变,贝因美打算做什么?

《投资时报》的研究人员梳理了相关法律法规,了解到《中小企业板第16号信息披露业务备忘录:公司名称变更》第2条规定,上市公司应根据实际业务情况谨慎变更公司名称,不得随意变更。变更后的公司名称应与公司主营业务相符,不得用于影响公司股价或误导投资者。

上述备忘录第三条还明确规定,上市公司因主营业务发生变化而变更公司名称的,原则上应当在主营业务变更完成后变更公司名称。上市公司因主营业务变更拟变更名称的,原则上应当符合最近12个月新业务的营业收入或营业利润占上市公司营业收入或利润30%以上的事实。

贝因美的半年度报告显示,上半年收入为12.96亿元,同比增长5.16%。净利润亏损1.22亿元,同比下降1527.62%。

值得注意的是,收入构成数据显示,上半年100%的收入来自婴儿产业,2017年和2018年的年度报告显示,2017年和2018年的收入也100%来自婴儿产业。按产品分类,上半年、2018年和2017年奶粉产品比例分别为89.83%、93.37%和94.43%。奶粉的主要地位从未动摇过。

根据上述数据,问题出现了:贝因美的名称变更是否符合《中小企业董事会第16号信息披露业务备忘录:公司名称变更》第2条和第3条的规定?更改公司全称的必要性和合理性是什么?

“不做生意”的多样化

《决议公告》显示,贝因美改变业务范围和名称的两项提案尚未获得全体董事的批准。其中,何晓华董事弃权,约翰尼斯杰拉尔杜马里亚普莱姆(以下简称普莱姆)董事投反对票。

根据贝因美2018年度报告,何晓华现任贝因美副董事长。他同时也是博居(杭州)花园家具有限公司的法定代表人和浙江华悦家具有限公司总经理,另一位董事普莱姆(priem)目前是新西兰恒天然有限公司CEO的高级顾问,同时也是缅因州第二大股东恒天然乳业(Fonterra Dairy)(以下简称恒天然乳业)有限公司(Fonterra Dairy)的董事。

《投资时报》研究员指出,何晓华投弃权票的理由相对较短,“未经战略委员会批准”,而普里姆给出了非常详细的反对理由。普里姆说,这一变化预示着该公司从婴儿食品公司向多元化公司的转变,这些措施是对公司业务定位和经营战略的重大调整。

Priem认为,在未就上述战略调整和其他业务提供详细信息和充分论证的情况下,董事无法判断上述战略和业务调整的战略合理性。因此,在董事会论证并决定公司的经营方向和战略调整之前,不宜改变公司的名称和经营范围。

从普里姆的角度来看,缅因州目前的主要业务正面临困难,需要管理层和董事会集中精力解决当前的问题。上市公司在考虑多元化发展或非主营业务投资时,首先要确保主营业务走出困境,营业利润由赤字转为盈余

公开信息显示,在上市之初,北美曾涉足母婴店、母婴平台、婴幼儿产业、辅食、儿童牛奶甚至保险。2012年,贝因美进行了战略转型和调整。生命博物馆、保险机构、婴儿用品等非食品业务被剥离,由“妊娠和婴儿产业综合运营商”变为“婴儿食品第一品牌”。

七年过去了,缅因州再次扩大了其业务范围,并打算“食用”该公司的名称。

缅因州在公告中表示,企业名称和经营范围的变化是为了充分发挥婴儿行业多年辛勤工作积累的优势,应对出生人数下降、母乳喂养增多和竞争更加激烈的外部经营环境,公司将不再局限于婴儿食品,而是围绕婴儿需求进行多元化发展,通过满足母婴家庭更多的消费需求,提高个人客户的收入贡献,不断开拓业务发展空间。

值得注意的是,上半年贝因美的收入小幅增长5.16%,净利润下降1.22亿元,同比下降1527.62%。此外,经营活动的净现金流量为-1.01亿元,为净流出,比去年同期下降163%。期末,募集资金余额仅为252.96万元。贝因美目前正处于资金短缺和自我血液不足的困境中。

事实上,在上半年,缅因州在短暂盈利一年后又回到了亏损状态。

《投资时报》的研究人员梳理了过去几年的数据,注意到缅因州在2011年4月12日登上了中小板。在上市前的三年里,其业绩保持了增长。2011年、2012年和2013年净利润同比分别增长3.48%、16.59%和41.54%。到2014年,缅因州开始下滑,2014年和2015年的收入分别同比下降17.46%和10.20%,净利润暴跌90%,至2014年的6900万元。2016年和2017年,他们分别遭受了7.81亿元和10.57亿元的巨大损失。

此后,2018年4月27日,贝因美被给予“退市风险预警”特殊处理,股票简称“st贝因美”。在保壳压力下,贝因美2018年通过更换高管、梳理渠道、变卖资产,以及2018年配方奶粉新政策正式实施的外部有利因素,实现利润4111.3万元。

然而,帽子摘下后不久,缅因又丢了钱。

值得一提的是,原战略股东恒天然乳业(Fonterra Dairy)也有意在缅因州的业绩和股价持续下跌时退出。今年8月8日,缅因州宣布恒天然乳业计划未来减持不超过10,225,200股(占总股本的1%)。

数据显示,2015年3月,恒天然乳业提出以每股18元的价格收购缅因州1.92亿股,占18.8%,成为该公司的第二大股东。四年多后,缅因的股价仅为5.53元(9月19日收盘价格),较股价下跌69.28%。恒天然在缅因州的股权投资遭受了23.94亿元的巨大损失,这可以说是一场悲剧。

在主营业务亏损的背景下,缅因州寻求多元化发展是不是唯一的突破之路?

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